OFAC modifica siete Licencias Generales de Venezuela y uniforma su marco contractual

El 10 de junio de 2026, la Oficina de Control de Activos Extranjeros ("OFAC") del Departamento del Tesoro de los EE.UU. modificó simultáneamente siete Licencias Generales bajo las Regulaciones de Sanciones de Venezuela (31 CFR parte 591) ("VSR"): Las GL 46C, 47A, 48B, 50B, 51B, 52A y 54A. Las siete fueron firmadas el mismo día y reemplazan íntegramente a sus versiones anteriores. La modificación no amplió sectores ni añadió entidades autorizadas: Reformó —con texto idéntico en toda la serie— las condiciones contractuales que debe cumplir toda transacción realizada a su amparo.

La modificación se inscribe en la secuencia normativa que la OFAC ha venido desplegando durante 2026 y que hemos analizado en entregas anteriores. Las cuatro licencias de marzo (GL 46B, GL 48A, GL 49A y GL 52) construyeron el perímetro sectorial del nuevo marco —hidrocarburos, petroquímicos, electricidad, minerales (v. José P. Barnola Jr., Cuatro Nuevas Licencias de la OFAC: El Nuevo Marco de Negocios con Venezuela)—; las dos licencias de abril habilitaron la negociación de contratos contingentes y los canales de pago (v. José P. Barnola Jr. y Raúl Sancristóbal, Dos Nuevas Licencias de la OFAC: Contratos Contingentes y Servicios Financieros con Venezuela); la licencia de mayo abrió la capa de asesoría profesional para una eventual reestructuración de la deuda (v. José P. Barnola Jr. y Raúl Sancristóbal, Nueva licencia de la OFAC: asesoría para una potencial reestructuración de la deuda venezolana). La tanda de junio hace algo distinto: No abre una capa nueva, sino que uniforma los términos contractuales de todo lo anterior.

Las siete licencias enmendadas

Las licencias afectadas cubren el núcleo transaccional del régimen: (i) La GL 46C (compra y transporte de petróleo y productos petroquímicos venezolanos por entidades estadounidenses establecidas), (ii) la GL 47A (venta de diluyentes estadounidenses a Venezuela), (iii) la GL 48B (suministro de bienes, tecnología y servicios para los sectores de hidrocarburos, petroquímicos y electricidad), (iv) la GL 50B (operaciones de petróleo y gas de las seis entidades de su Anexo: BP, Chevron, Eni, Maurel & Prom, Repsol y Shell), (v) la GL 51B (exportación y compra de minerales venezolanos, incluido el oro, con Minerven), (vi) la GL 52A (transacciones de entidades estadounidenses con PdVSA) y (vii) la GL 54A (suministro de bienes y servicios para operaciones mineras). Las licencias de contratos contingentes (GL 49A y 55) y las de abril y mayo (GL 56, 57 y 58) no fueron enmendadas. Los Anexos —entidades autorizadas y listas de productos— tampoco cambiaron.

Los tres cambios (idénticos en todas las licencias enmendadas)

1. De ley que "gobierna" el contrato a términos que "se interpretan" bajo ley estadounidense

Las versiones anteriores exigían que todo contrato con el Gobierno de Venezuela, PdVSA o las Entidades PdVSA especificara que "las leyes de los Estados Unidos o de cualquier jurisdicción dentro de los Estados Unidos gobiernan el contrato". El nuevo texto exige que "los términos del contrato se interpreten de conformidad con las leyes de un estado u otra jurisdicción dentro de los Estados Unidos". El cambio es más profundo de lo que parece: Una cláusula de ley aplicable somete la validez, la ejecución y los efectos del contrato entero a un ordenamiento; una cláusula de interpretación solo fija el canon hermenéutico de sus términos. En la práctica, esto significa que el contrato ya no debe estar "gobernado" en bloque por derecho estadounidense — basta pactar que sus términos se interpretan bajo la ley de Nueva York, Texas o Delaware, dejando espacio para que otros aspectos de la relación se rijan por otros ordenamientos.

2. Foros de resolución de disputas: De solo Estados Unidos a cuatro jurisdicciones

Las versiones anteriores exigían que toda resolución de disputas ocurriera en los Estados Unidos. El nuevo texto admite que los procedimientos ocurran "en los Estados Unidos, el Reino Unido, Francia o Singapur". La selección no parece casual: Londres, París y Singapur son las sedes de las tres instituciones arbitrales donde típicamente se pactan disputas con contrapartes soberanas y empresas estatales (la London Court of International Arbitration, la Cámara de Comercio Internacional y el Singapore International Arbitration Centre, respectivamente), y son las plazas donde las petroleras europeas del Anexo de la GL 50B tienen práctica arbitral establecida. La licencia, conviene precisarlo, nombra jurisdicciones — no instituciones arbitrales ni reglamentos específicos; la elección de la sede, la institución y las reglas sigue siendo de las partes.

3. Reconocimiento expreso del derecho regulatorio venezolano

Cada licencia incorpora una Nota nueva, con texto idéntico: El requisito de interpretación bajo ley estadounidense "permite la inclusión de términos contractuales que reconozcan que ciertos aspectos de la actividad subyacente en Venezuela pueden estar sujetos a las leyes y regulaciones venezolanas aplicables". Los aspectos que las licencias permiten expresamente sujetar al derecho venezolano son los siguientes (todos de carácter regulatorio/público, no contractual):

• Autoridad regulatoria soberana de Venezuela — el ejercicio de potestades públicas del Estado.
• Permisos y licencias administrativas — autorizaciones gubernamentales necesarias para operar.
• Concesiones — los títulos habilitantes otorgados por el Estado venezolano.
• Derecho laboral — relaciones de trabajo con empleados en Venezuela.
• Derecho ambiental — obligaciones de cumplimiento ambiental en territorio venezolano.
• Salud y seguridad ocupacional — normativa de salud, seguridad y medio ambiente aplicable en Venezuela.
• Otros requisitos regulatorios obligatorios — cualquier otra norma imperativa de derecho público venezolano (e.g., normas tributarias).

La OFAC reconoce expresamente lo que cualquier abogado transaccional con práctica en Venezuela sabía: La operación física en el país —permisos, concesiones, régimen laboral y ambiental— no puede sino regirse por derecho venezolano. El estándar anterior, al exigir que la ley estadounidense gobernara el contrato completo, creaba una tensión difícil de redactar.

¿Qué significa en la práctica?

Para quien redacta contratos bajo estas licencias: El modelo viable a partir del 10 de junio es una cláusula de interpretación bajo la ley de un estado de los EE.UU. (no bastaría, en una lectura literal, una referencia genérica al derecho federal), una exclusión expresa para el derecho venezolano en los aspectos regulatorios y una cláusula de disputas con sede en cualquiera de las cuatro jurisdicciones admitidas. Estimamos que los contratos ya celebrados bajo el estándar anterior (ley estadounidense + foro exclusivo en EE.UU.) satisfacen también el nuevo — el foro estadounidense sigue admitido y la cláusula anterior es más exigente, no menos. Conviene en todo caso revisar las cláusulas modelo, en particular la referencia a "las leyes de los Estados Unidos" a secas, que el nuevo texto sustituyó por la ley "de un estado u otra jurisdicción dentro" de los EE.UU.

Para las contrapartes no estadounidenses: Las petroleras europeas del Anexo de la GL 50B y los traders que operan bajo las GL 46C y 47A ya no están obligados a litigar o arbitrar en los Estados Unidos. Pueden pactar litigio o arbitraje en Londres, París o Singapur.

Para la contraparte venezolana: El reconocimiento del derecho regulatorio venezolano da cobertura expresa a la posición negociadora del Estado y de las empresas públicas en materia de permisos, concesiones y régimen laboral y ambiental. Es, hasta donde alcanza nuestra revisión, la primera vez que este lenguaje aparece en las licencias del programa Venezuela.

Lo que no cambió

El resto del andamiaje permanece intacto. Los pagos a personas bloqueadas —salvo impuestos, permisos y tasas locales— siguen canalizados a los Foreign Government Deposit Funds creados por la Orden Ejecutiva 14373. Las exclusiones de Rusia, Irán, Corea del Norte, Cuba y China se mantienen. Las obligaciones de reporte al Departamento de Estado y al de Energía (o del Interior, en las licencias mineras) siguen iguales: Primer reporte a los 10 días de la primera transacción y luego cada 90 días — cada 30, con documentación de cadena de custodia, en la GL 51B. La prohibición de formar nuevas empresas conjuntas en Venezuela bajo las GL 48B, 51B y 54A sigue vigente. Y el régimen completo puede ser revocado, modificado o restringido por la OFAC en cualquier momento.

La lectura estratégica

Dos señales se desprenden de la tanda de junio. Primera: La exigencia de foro exclusivo estadounidense y de ley estadounidense gobernando el contrato entero era impracticable para contrapartes europeas y asiáticas; su flexibilización sugiere que la OFAC está incorporando la retroalimentación de los operadores que ya trabajan bajo el marco. Segunda: Reconocer que la actividad en Venezuela está sujeta a derecho venezolano es un paso —técnico, pero significativo— hacia contratos ejecutables en el mundo real y no solo ante cortes estadounidenses o tribunales arbitrales en los EE.UU.

Nada de esto equivale a un levantamiento de sanciones. El marco sigue siendo una administración condicionada y monitoreada del acceso al mercado venezolano, y cada autorización conserva sus exclusiones y sus obligaciones de reporte. Pero la dirección es consistente con lo que la secuencia de marzo a mayo ya mostraba: Un régimen que se sofistica, se estandariza y se prepara para operar a mayor escala.

Para cualquier empresa que opere o evalúe operar bajo estas licencias, la recomendación es invariable: Obtener asesoría legal especializada antes de cerrar el próximo contrato. Las condiciones contractuales cambiaron el 10 de junio para las siete licencias a la vez — y la responsabilidad de cumplirlas recae íntegramente en quien las usa.