Dos Nuevas Licencias de la OFAC: Contratos Contingentes y Servicios Financieros con Venezuela

El 14 de abril de 2026, la Oficina de Control de Activos Extranjeros ("OFAC") del Departamento del Tesoro de los EE.UU. emitió dos nuevas Licencias Generales en el marco del régimen de sanciones de Venezuela (31 CFR parte 591): la Licencia General No. 56 ("GL 56"), que autoriza la negociación de contratos contingentes de índole comercial con el Gobierno de Venezuela, y la Licencia General No. 57 ("GL 57"), que autoriza transacciones de servicios financieros con cuatro grandes bancos del Estado venezolano y con funcionarios del Gobierno de Venezuela que no figuren individualmente en la Lista de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas ("Lista SDN") de la OFAC.

Estas licencias complementan —y en cierta medida, completan— el marco abierto por las cuatro licencias generales emitidas en marzo de 2026 (GL 46B, GL 48A, GL 49A y GL 52; v. nuestro análisis de las Cuatro Nuevas Licencias de la OFAC: El Nuevo Marco de Negocios con Venezuela). Mientras que aquellas licencias se concentraron en sectores específicos —hidrocarburos, petroquímicos, electricidad— y en transacciones con Petróleos de Venezuela, S.A. ("PdVSA") y sus filiales, la GL 56 y la GL 57 abordan dos cuellos de botella que permanecían sin resolver: la posibilidad legal de negociar contratos con el Gobierno de Venezuela como tal —más allá de PdVSA— y el acceso al sistema bancario del Estado venezolano. Sin estas dos piezas, muchas de las autorizaciones de marzo resultaban difíciles de implementar en la práctica.

En el marco del régimen de sanciones de Venezuela, las Licencias Generales son autorizaciones amplias que permiten a personas naturales y jurídicas estadounidenses realizar determinadas transacciones sin necesidad de solicitar una licencia específica caso a caso. Su alcance es preciso: lo que no está expresamente autorizado, sigue prohibido.

GL 56: Autorización para negociar con el Gobierno de Venezuela

La GL 56 autoriza todas las transacciones prohibidas por la Orden Ejecutiva ("OE") 13884 que sean ordinariamente incidentales y necesarias para la negociación de contratos contingentes de índole comercial con el Gobierno de Venezuela. El elemento definitorio de esta licencia es la contingencia: cualquier contrato que se celebre bajo su amparo debe quedar expresamente condicionado, tanto en su perfeccionamiento como en su ejecución, a una autorización separada y específica de la OFAC.

Para comprender el alcance real de la GL 56, es esencial precisar qué entiende la licencia por "Gobierno de Venezuela" y qué tipos de acuerdos califica como "contratos contingentes":

• "Gobierno de Venezuela" — El término tiene el significado que le atribuye la sección 6(d) de la OE 13884 y comprende: el Estado y el Gobierno de Venezuela; cualquier subdivisión política, agencia o instrumentalidad del mismo; cualquier persona poseída o controlada directa o indirectamente por los anteriores; y cualquier persona que haya actuado, o pretendido actuar, directa o indirectamente, en nombre o por cuenta de los anteriores. La definición es deliberadamente amplia: no se limita a los ministerios del Poder Ejecutivo, sino que abarca empresas del Estado, organismos autónomos, fondos estatales, empresas mixtas bajo control gubernamental y cualquier entidad o persona que opere como agente o representante del Gobierno venezolano. En la práctica, esto significa que una persona estadounidense que negocie un contrato con el Ministerio del Poder Popular de Hidrocarburos, con el IVSS, con PEQUIVEN —o con cualquier contratista actuando como agente gubernamental— está interactuando con el "Gobierno de Venezuela" en los términos de la OE 13884.
• "Contratos contingentes" — La GL 56 adopta una definición amplia que incluye: contratos ejecutorios; pro formas ejecutorias; acuerdos en principio; ofertas ejecutorias susceptibles de aceptación, como propuestas presentadas en respuesta a licitaciones públicas; memoranda de entendimiento vinculantes; y cualquier otro acuerdo similar. La amplitud de la definición es intencionada: la OFAC reconoce que el proceso negociador comprende múltiples etapas y documentos, no todos los cuales constituyen un "contrato" en sentido estricto. Al incluir los memoranda de entendimiento y las propuestas de licitación, la licencia permite a las personas participar activamente en los procesos de contratación gubernamental venezolana sin que cada paso requiera una licencia individual.

¿Qué habilita la GL 56 en la práctica?

Antes de la GL 56, cualquier negociación directa con el Gobierno de Venezuela —incluso la preparación de una propuesta o la participación en una reunión preliminar— podía constituir una transacción prohibida bajo la OE 13884. Las personas estadounidenses con interés en Venezuela enfrentaban un dilema: solicitar una licencia específica (proceso que puede tardar meses) o asumir el riesgo de violar las sanciones. La GL 56 elimina ese dilema para la fase precontractual.

Concretamente, la GL 56 permite ahora a una persona estadounidense:

• Participar en licitaciones públicas venezolanas y presentar propuestas ejecutorias.
• Firmar acuerdos en principio, memoranda de entendimiento vinculantes y cartas de intención con contrapartes del Gobierno venezolano.
• Celebrar contratos ejecutorios con el Gobierno de Venezuela, siempre que contengan una cláusula de contingencia expresa condicionando su ejecución a la autorización de la OFAC.
• Realizar actividades de debida diligencia (due diligence) legal, comercial y técnica con contrapartes gubernamentales.
• Negociar y revisar términos contractuales con ministerios, empresas del Estado u otras entidades del Gobierno venezolano.

El límite es claro: la ejecución material del contrato —el inicio de operaciones, la entrega de bienes, la prestación de servicios— seguirá requiriendo una autorización específica y adicional de la OFAC. La GL 56 no es una licencia de ejecución; es una licencia de preparación y negociación.

GL 57: Apertura del sistema bancario venezolano del Estado

La GL 57 autoriza todas las transacciones prohibidas por las Regulaciones de Sanciones de Venezuela ("VSR") (v. 31 CFR parte 591) que sean ordinariamente incidentales y necesarias para la prestación, exportación o reexportación —directa o indirecta— de servicios financieros a, desde o en beneficio de las siguientes personas:

1. El Banco Central de Venezuela.
2. El Banco de Venezuela, S.A. Banco Universal.
3. El Banco Digital de los Trabajadores Banco Universal, C.A.
4. El Banco del Tesoro, C.A. Banco Universal.
5. Cualquier entidad en la que una o más de las personas anteriores posean, directa o indirectamente —individual o colectivamente— un interés del 50% o más.
6. Cualquier persona natural cuyos bienes e intereses en bienes estén bloqueados únicamente al amparo de la OE 13884 por ser parte del "Gobierno de Venezuela" —incluyendo los empleados actuales del mismo—, con exclusión de quienes figuren individualmente en la Lista SDN de la OFAC.

Asimismo, la GL 57 autoriza todas las transacciones con el Gobierno de Venezuela que sean necesarias para las actividades de servicios financieros antes descritas.

Los cuatro bancos y su significado

La selección de los cuatro bancos autorizados no es arbitraria. Todos son instituciones del Estado venezolano y, en conjunto, representan una porción sustancial de la actividad bancaria formal del país:

• Banco Central de Venezuela: es la autoridad monetaria del país, responsable de la política cambiaria, las reservas internacionales y la emisión monetaria. Su autorización es fundamental para cualquier operación de corresponsalía en dólares, para la liquidación de divisas y para la canalización de los flujos financieros que genera el régimen de licencias de marzo.
• Banco de Venezuela: es el mayor banco comercial propiedad del Estado venezolano, con una amplia red de sucursales y clientes corporativos y minoristas. Es el principal canal de pagos del sector público y una de las instituciones bancarias más relevantes del sistema financiero del país.
• Banco Digital de los Trabajadores: es el banco orientado al sector laboral, clave para el procesamiento de nóminas y el pago de beneficios laborales.
• Banco del Tesoro: es el banco que maneja la tesorería del Estado, los pagos a proveedores gubernamentales y otras operaciones fiscales del poder ejecutivo.

La relevancia práctica de esta autorización difícilmente puede subestimarse. Hasta el 14 de abril de 2026, estas cuatro instituciones estaban bloqueadas bajo la OE 13884 como parte del "Gobierno de Venezuela". Eso significaba que cualquier banco de EE.UU. que intentara prestar servicios financieros a estas instituciones —incluso operaciones rutinarias de corresponsalía— arriesgaba violar las sanciones. Con la GL 57, ese cuello de botella se resuelve y se abren los canales de pago que hacen viable el comercio autorizado con Venezuela.

El "carve-in" de empleados gubernamentales

La GL 57 incluye una disposición relevante para la operación cotidiana: también autoriza los servicios financieros a favor de cualquier persona natural cuya propiedad esté bloqueada únicamente porque es empleada del Gobierno venezolano en los términos de la OE 13884, siempre que esa persona no figure individualmente en la Lista SDN. Esta disposición responde a una situación frecuente en el derecho de sanciones: hay muchos funcionarios venezolanos que están "bloqueados" como categoría (por trabajar para el gobierno) pero que no han sido individualmente designados como SDN por conducta ilícita. La GL 57 abre el acceso a servicios financieros para este grupo.

La amplitud de los "servicios financieros"

La Nota 1 de la GL 57 contiene una de las definiciones más detalladas del nuevo régimen. "Servicios financieros" incluye, entre otros: mantenimiento, operación y cierre de cuentas; préstamos; transferencias de fondos; servicios bancarios; servicios de transferencia de dinero; cobranza; aceptación de depósitos; seguros; garantías; retiros de efectivo; servicios de cheques; transferencias ACH y electrónicas (wire transfers); transacciones con tarjetas de débito, prepagadas y cajeros automáticos; emisión y uso de tarjetas de pago y billeteras digitales; cambio de moneda; servicios bancarios, de pago y de cuentas de corresponsalía denominados en dólares estadounidenses; servicios de cobro, envío, procesamiento o recepción de fondos y remesas; procesamiento de salarios, pensiones, nóminas y otros beneficios laborales; transferencias a través de dinero móvil, billeteras móviles, cuentas bancarias digitales, tarjetas de crédito, tarjetas de débito, pagos en línea u otras tecnologías digitales; servicios y tecnologías relacionados de seguridad, prevención de fraude, autenticación y ciberseguridad; inversiones; valores; y futuros u opciones sobre materias primas.

La lista es exhaustiva e incluye prácticamente cualquier servicio que una institución financiera moderna prestaría. Su amplitud refleja una intención deliberada de la OFAC de despejar todos los posibles obstáculos al flujo financiero dentro del perímetro autorizado.

El safe harbor para instituciones financieras de EE.UU.

La Nota 2 de la GL 57 es una disposición de alto valor práctico para bancos e instituciones financieras. Establece que una institución financiera de EE.UU. que procese transacciones autorizadas por la licencia puede confiar en las declaraciones del originante o del beneficiario de una transferencia de fondos respecto del cumplimiento de la GL 57, siempre que la institución procesadora no tenga conocimiento real —ni razones para sospecharlo— de que la transacción no cumple con sus términos.

En el universo real de las sanciones, esta cláusula es extremadamente valiosa. Históricamente, los bancos corresponsales de EE.UU. han tendido a un agresivo sobrecumplimiento frente a Venezuela, bloqueando transacciones incluso cuando podían ser lícitas bajo las licencias existentes. La Nota 2 les otorga un fundamento sólido de cumplimiento para procesar estas transacciones sin asumir la carga de verificar cada operación subyacente, siempre que el originante o beneficiario declare que la operación está amparada por la GL 57.

Otras obligaciones de cumplimiento

La Nota 3 de la GL 57 recuerda que nada en la licencia exime a las personas del cumplimiento de otras leyes de EE.UU., en particular la Ley de Secreto Bancario (Bank Secrecy Act, 31 U.S.C. §5311 y ss.), la USA PATRIOT Act (Pub. L. 107-56) y las regulaciones del FinCEN. Este recordatorio es importante: tener autorización de la OFAC no equivale a una exoneración de las obligaciones de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo (AML/CFT). Los reportes de transacciones sospechosas (SARs), los deberes de debida diligencia de cliente (CDD) y los programas internos de cumplimiento siguen aplicando con plena vigencia.

Exclusiones y condiciones que no se pueden ignorar

Exclusiones de la GL 56

1. Deuda, bonos y acciones (OE 13808 y 13835): La GL 56 no autoriza transacciones relacionadas con bonos u otros instrumentos de deuda del Gobierno de Venezuela o de PdVSA prohibidos por la OE 13808 —incluyendo su liquidación—, ni transacciones relativas a la venta, transferencia, cesión o pignoración de participaciones accionarias en PdVSA o en entidades en las que el Gobierno de Venezuela tenga el 50% o más, conforme a la OE 13835. Los temas de deuda soberana venezolana y los reclamos sobre activos accionarios de PdVSA siguen fuera del alcance de esta licencia.
2. Condiciones de pago no razonables, criptomonedas y metales: No se autorizan contratos con condiciones de pago no comercialmente razonables, swaps de deuda, pagos en oro ni pagos en monedas digitales, tokens o criptomonedas emitidas por, para o en nombre del Gobierno de Venezuela, incluyendo el Petro.
3. Acuerdos de liquidación y ejecución forzosa: La GL 56 no autoriza la celebración de acuerdos de liquidación ni la ejecución de gravámenes, sentencias judiciales, laudos arbitrales, decretos u otras resoluciones que impliquen la transferencia o alteración de bienes bloqueados bajo el VSR. Esta exclusión es particularmente relevante para entidades con reclamaciones pendientes en arbitraje internacional contra Venezuela o PdVSA.
4. Nexo con Rusia, Irán, Corea del Norte y Cuba: Quedan excluidas las transacciones que involucren a personas ubicadas en esos países, o entidades que sean propiedad de, estén controladas por, o participen en empresas conjuntas con dichas personas.
5. Nexo con China: La GL 56 excluye las transacciones que involucren entidades ubicadas en Venezuela o en los EE.UU. que estén directa o indirectamente poseídas, controladas o en empresas conjuntas con personas ubicadas en, u organizadas bajo las leyes de, la República Popular China. Esta exclusión tiene un alcance amplio y requiere una verificación cuidadosa: dado que numerosas sociedades venezolanas —incluyendo empresas mixtas del sector energético— tienen participación de entidades chinas (CNPC, CNOOC, COSCO, entre otras), la cadena de propiedad de la contraparte debe examinarse de forma exhaustiva.
6. Lista SDN: No se autorizan transacciones con personas o entidades en la Lista SDN de la OFAC, ni con entidades en las que personas SDN posean el 50% o más.
7. Desbloqueo de bienes: La GL 56 no autoriza el desbloqueo de ningún bien bloqueado bajo el Capítulo V del Título 31 del Código de Regulaciones Federales.

Exclusiones de la GL 57

Las exclusiones de la GL 57 son más acotadas: (1) no se autoriza el desbloqueo de bienes bloqueados bajo cualquier parte del Capítulo V; y (2) no se autorizan transacciones prohibidas por el VSR que no estén específicamente amparadas por la licencia. Esta segunda exclusión subraya el carácter de la GL 57: es una licencia amplia en materia de servicios financieros a los cuatro bancos designados y al personal gubernamental, pero no es una licencia de propósito general.

La lectura estratégica

Sanciones OFAC · Venezuela · Abril 2026

GL56 y GL57: El nuevo marco para operar con Venezuela

Dos licencias que resuelven los cuellos de botella del comercio autorizado.

	GL 56	GL 57
Objeto	Negociar contratos con el Gobierno de Venezuela	Servicios financieros con 4 bancos del Estado
Base legal	Orden Ejecutiva 13884	Reglamento VSR · 31 CFR Parte 591
Alcance	Cualquier entidad del Gobierno venezolano	BCV, Bco. Venezuela, BDT, Banco del Tesoro
Qué habilita	Fase precontractual y negociación	Pagos, corresponsalía y flujos financieros
Límite clave	No cubre la ejecución del contrato	No es licencia de propósito general

Ágora Abogados S.C. · Compliance & Sanctionsagoralatam.com

La GL 56 y la GL 57 completan la arquitectura del nuevo marco de relacionamiento con Venezuela diseñado por Washington en el primer trimestre de 2026. Para comprenderlas en perspectiva, es útil ver cómo encajan con las licencias de marzo:

Las licencias de marzo construyeron el perímetro de lo que se puede hacer:

• GL 49A: Negociar e invertir en energía y petroquímicos con entidades PdVSA.
• GL 48A: Suministrar bienes y servicios al sector de hidrocarburos y electricidad.
• GL 46B: Comprar, transportar y comercializar petróleo venezolano en el mercado de EE.UU.
• GL 52: Realizar cualquier transacción comercial con PdVSA y sus entidades.

Las licencias de abril construyeron la infraestructura para hacerlo posible:

• GL 56: Negociar los contratos necesarios con cualquier entidad del Gobierno venezolano.
• GL 57: Canalizar los pagos a través del sistema bancario del Estado venezolano.

GL 56 como habilitador de la negociación: la GL 49A (marzo) ya permitía la negociación de contratos contingentes en el sector energético respecto de la OE 13850, que aplica específicamente a PdVSA. La GL 56 complementa eso al cubrir la OE 13884 y extender la autorización de negociación a todas las entidades del "Gobierno de Venezuela" en sentido amplio. Esto es crucial para entidades que interactúen no solo con PdVSA sino con ministerios, PDVSA Gas Comunal, PEQUIVEN, el IVSS, el BANDES u otras entidades estatales venezolanas. El espacio de negociación se expande considerablemente.

GL 57 como habilitador del flujo financiero: el problema del sistema bancario venezolano no era menor. Muchos de los flujos financieros autorizados por las licencias de marzo no tenían a dónde ir en el sistema bancario venezolano porque las principales instituciones del Estado estaban bloqueadas. Con la GL 57, los bancos e instituciones financieras de EE.UU. pueden ahora operar con el Banco Central, el Banco de Venezuela, Banco Digital de los Trabajadores y Banco del Tesoro dentro del perímetro de los servicios financieros definidos en la licencia. Esto es lo que hace posible que los pagos asociados al comercio autorizado bajo las licencias de marzo puedan procesarse efectivamente.

El factor China: la exclusión China en la GL 56 merece atención especial de cualquier entidad que contemple operar bajo este marco. Venezuela tiene una relación económica y financiera profunda con China: acuerdos de petróleo por deuda, contratos de construcción, empresas mixtas en el sector energético con CNPC y CNOOC, y préstamos del Banco de Desarrollo de China. Cualquier entidad estadounidense debe realizar un proceso de debida diligencia (due diligence) exhaustivo sobre la estructura de propiedad de su contraparte venezolana para verificar que no existe un nexo chino que invalide la transacción bajo la GL 56.

Lo que sigue sin estar autorizado: la arquitectura del nuevo régimen deja intencionalmente algunas puertas cerradas. La ejecución de contratos con el Gobierno de Venezuela sigue requiriendo una licencia específica de la OFAC. Las transacciones relacionadas con deuda soberana venezolana y los reclamos sobre activos accionarios de PdVSA siguen prohibidos. Y el régimen completo puede ser revocado, modificado o restringido por la OFAC en cualquier momento.

En conjunto, las seis licencias generales emitidas entre marzo y abril de 2026 no representan un levantamiento de sanciones: representan una administración más sofisticada de ellas. La condición de que los contratos se rijan por ley estadounidense, que las disputas se resuelvan en EE.UU. y que los pagos fluyan a través de los Foreign Government Deposit Funds (para las licencias de marzo) y de bancos con acceso a corresponsalía de EE.UU. (para la GL 57), son mecanismos de control y visibilidad sobre los flujos generados bajo estas licencias. Washington quiere que el comercio con Venezuela fluya —bajo ciertas condiciones—, pero también quiere saber exactamente qué fluye, cuánto, y retener la capacidad de cerrarlo si las condiciones cambian. La GL 56 y la GL 57 refuerzan esa lógica: habilitan la negociación y los canales de pago, pero dentro de un sistema vigilado.

Para cualquier persona que evalúe operar bajo este nuevo marco, el consejo es invariable: obtener asesoría legal especializada antes de ejecutar cualquier transacción. Las licencias generales son amplias, pero sus excepciones y condiciones son precisas —y la responsabilidad por el cumplimiento recae íntegramente en quien las utiliza. Nuestra práctica de Compliance & Sanciones acompaña a clientes de EE.UU. y extranjeros para operar dentro del perímetro fijado por la OFAC.