Cuatro Nuevas Licencias de la OFAC: El Nuevo Marco de Negocios con Venezuela

Cuatro Nuevas Licencias de la OFAC: El Nuevo Marco de Negocios con Venezuela

La semana del 13 al 18 de marzo de 2026 marcó un giro significativo en el régimen de sanciones de EE.UU. hacia Venezuela. La Oficina de Control de Activos Extranjeros ("OFAC") del Departamento del Tesoro emitió cuatro Licencias Generales que, en conjunto, diseñan el nuevo marco bajo el cual las empresas estadounidenses pueden operar con Venezuela y con Petróleos de Venezuela, S.A. ("PdVSA"): tres licencias sectoriales el 13 de marzo -GL 46B, 48A y 49A- y una cuarta de alcance general el 18 de marzo -GL 52-, firmada por Bradley T. Smith, Director de la OFAC.

En el marco del régimen de sanciones de Venezuela (31 CFR parte 591), las Licencias Generales son autorizaciones de carácter general que permiten a personas y empresas estadounidenses realizar determinadas transacciones sin necesidad de solicitar una licencia específica caso a caso. Su alcance es preciso: lo que no está expresamente autorizado, sigue prohibido.

Las tres licencias sectoriales en síntesis (GL 46B, 48A y 49A)

• Licencia General No. 46B - Autoriza a entidades estadounidenses establecidas (constituidas bajo las leyes de los EE.UU. o de cualquier jurisdicción dentro de los EE.UU. el 29 de enero de 2025 o antes) a comprar, transportar, refinar y comercializar petróleo crudo y productos petroquímicos de origen venezolano para importación al mercado estadounidense. También cubre los servicios logísticos asociados: fletamento, seguro marítimo, operaciones portuarias y swaps de crudos o derivados.
• Licencia General No. 48A - Permite suministrar a Venezuela bienes, tecnología, software y servicios para la exploración, producción y mantenimiento del sector de hidrocarburos y de electricidad. En términos generales, una empresa estadounidense puede vender equipos, prestar servicios técnicos o reparar instalaciones en Venezuela al amparo de esta licencia.
• Licencia General No. 49A - La más estratégica de las tres: autoriza la negociación y la celebración de contratos contingentes para nuevas inversiones en Venezuela en petróleo, gas, petroquímicos y electricidad, incluyendo la formación de nuevas empresas conjuntas y la realización de due diligence legal, técnico, ambiental y comercial. La ejecución de esos contratos requiere una autorización adicional y específica de OFAC.

La GL 52: una autorización más amplia - y más exigente - sobre PdVSA y sus filiales

Las GL 46B, 48A y 49A son licencias sectoriales: su objeto es el petróleo, el gas, los petroquímicos y la electricidad. La GL 52 es materialmente más amplia. No se limita a ningún sector ni a un tipo de transacción en particular: autoriza todas las transacciones prohibidas por las Órdenes Ejecutivas ("EO") 13884 y 13850 que involucren a PdVSA o a cualquier entidad en la que PdVSA posea directa o indirectamente un interés igual o superior al 50% (colectivamente, "Entidades PdVSA"), sin distinción de sector o actividad. Una empresa estadounidense establecida puede, en principio, celebrar cualquier contrato comercial con PdVSA o sus filiales, más allá del sector energético.

• Autoriza, a favor de las entidades estadounidenses establecidas, todas las transacciones prohibidas por las EO 13884 y 13850 que involucren a PdVSA o a las Entidades PdVSA.
• Autoriza, adicionalmente, todas las transacciones con el Gobierno de Venezuela que sean necesarias para las actividades descritas en el punto anterior.

Condiciones comunes que no se pueden ignorar

• Los contratos con el Gobierno de Venezuela, con PdVSA o con las Entidades PdVSA deben regirse por ley estadounidense con resolución de controversias en EE.UU.
• Los pagos monetarios a personas bloqueadas -excluidos los impuestos, permisos y tasas locales- deben canalizarse a los Foreign Government Deposit Funds creados por la Orden Ejecutiva 14373 del 9 de enero de 2026, o en la cuenta que instruya el Tesoro de EE.UU. Este mecanismo garantiza que los pagos a PdVSA queden bajo supervisión del Gobierno de EE.UU.
• Ninguna licencia ampara transacciones que involucren a personas o entidades vinculadas a Rusia, Irán, Corea del Norte, Cuba o China. La exclusión frente a China es particularmente amplia en la GL 48A; la GL 52 la extiende también a entidades venezolanas o estadounidenses que estén controladas por, o en empresas conjuntas con, personas chinas.
• No se permiten pagos en criptomonedas (incluyendo el Petro), swaps de deuda, pagos en oro, ni el uso de buques o activos bloqueados.
• Quien exporte petróleo venezolano a terceros países (GL 46B, GL 52) o suministre bienes/servicios a Venezuela (GL 48A) debe reportar cada transacción al Departamento de Estado ([email protected]) y al Departamento de Energía ([email protected]) dentro de los 10 días de la primera operación, y cada 90 días en lo sucesivo.

Lo que la GL 52 no autoriza

La GL 52 excluye expresamente las siguientes transacciones:

• Operaciones relacionadas con bonos y ciertos instrumentos de deuda del Gobierno de Venezuela o de PdVSA, prohibidas por la EO 13808, incluyendo su liquidación; y transacciones relativas a la venta, cesión, pignoración o cualquier otra transferencia de participaciones accionarias de PdVSA, de las Entidades PdVSA o de cualquier entidad en la que el Gobierno de Venezuela tenga el 50% o más, conforme a la EO 13835.
• La celebración de acuerdos de liquidación o la ejecución de gravámenes, sentencias, laudos arbitrales, decretos u otras resoluciones que impliquen la transferencia o alteración de bienes de personas bloqueadas, incluidas PdVSA y las Entidades PdVSA.
• Cualquier transacción con personas o entidades incluidas en la Lista de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas ("SDN") de la OFAC -excepción hecha de PdVSA en sí misma y de las Entidades PdVSA.
• El desbloqueo de bienes sujetos al régimen de sanciones venezolano, o transacciones que involucren buques bloqueados.

La lectura estratégica

Las tres licencias sectoriales forman un sistema articulado: la GL 49A habilita la negociación y estructuración de inversiones; la GL 48A permite operar y mantener las instalaciones; y la GL 46B cierra el ciclo autorizando la comercialización del producto hacia el mercado estadounidense. Es un régimen de reenganche selectivo con el sector energético venezolano -bajo condiciones estrictas diseñadas desde Washington, incluyendo la canalización de los flujos financieros a través de fondos controlados por el Tesoro de EE.UU.

La GL 52 no reemplaza ese marco sectorial: lo complementa con una autorización horizontal. PdVSA y sus Entidades abarcan un universo amplio: Petroquímica de Venezuela (Pequiven), filiales de transporte marítimo, empresas mixtas y otras entidades en las que PdVSA tiene participación mayoritaria. La GL 52 habilita transacciones con todo ese universo -sin límite sectorial- con tal de que sea una entidad estadounidense establecida la que actúe, los contratos se rijan por ley estadounidense y los pagos se canalicen a través de los mecanismos que controla el Tesoro.

Las condiciones de todas las licencias responden a una lógica clara: Washington no ha levantado las sanciones -las ha administrado. La exigencia de contratos regidos por ley estadounidense, con resolución de diferencias en EE.UU. y con pagos canalizados a los Foreign Government Deposit Funds, son mecanismos de control sobre los flujos que se generen al amparo de estas licencias. Cualquier empresa que opere bajo este régimen debe entender que lo hace dentro de un marco supervisado, no fuera de las sanciones.