Aspectos básicos antes de constituir una compañía en Venezuela

Aspectos básicos antes de constituir una compañía en Venezuela

Constituir una compañía en Venezuela parece un trabajo mecánico y simple, pero requiere un análisis estratégico. Antes de contactar a un abogado, considera estos nueve puntos:

1. Tipo de compañía. En general, los inversionistas prefieren constituir una sociedad anónima, ya que normalmente es la forma societaria más usada y aceptada en la práctica por los comerciantes, instituciones financieras y autoridades que, además, limita la responsabilidad de los accionistas. Los inversionistas estadounidenses, sin embargo, prefieren registrar en Venezuela la sucursal de una compañía extranjera o usar otras formas societarias por razones fiscales de los EE.UU.

2. Objeto de la compañía. Dependiendo de la actividad, la legislación exige obtener autorizaciones previas (p. ej., hidrocarburos, salud y finanzas) y otros requisitos adicionales, como capital mínimo según el objeto social.

3. Derechos de las acciones. Tener una compañía eficiente requiere definir si todas las acciones tendrán los mismos privilegios o si es necesario emitir acciones preferidas para separar los derechos económicos (dividendos) de los derechos políticos (voto).

4. Acuerdo de accionistas. En algunos casos, como en los de una empresa conjunta (joint venture), es conveniente celebrar un acuerdo de accionistas o pacto de socios, que es un documento privado separado del documento constitutivo. El acuerdo de accionistas sirve para establecer normas confidenciales y detalladas que regulan la relación interna entre los accionistas o socios, complementando la estructura legal básica.

5. Resolución de controversias entre accionistas. Es recomendable incluir en el acuerdo de accionistas y/o el documento constitutivo mecanismos alternativos de resolución de controversias entre los accionistas, como negociación, mediación y/o arbitraje. En general, esos mecanismos son más eficientes y rápidos que la jurisdicción ordinaria.

6. Levantamiento de capital. La constitución tradicional ante el registro no es la única vía. A través del mercado de valores es posible constituir una compañía mediante promoción, realizando oferta pública de acciones.

7. Gobierno corporativo. La administración de la compañía puede ser normalmente a través de un administrador único o a través de una junta directiva. La junta directiva requiere un balance entre control y agilidad. La firma indistinta de los directores agiliza la operación de la compañía, mientras que las firmas conjuntas aseguran el control.

8. Accionistas extranjeros. El Servicio Autónomo de Registros y Notarías (SAREN) exige una serie de requisitos adicionales para que una persona extranjera sea accionista de una compañía venezolana.

9. Planificación fiscal y protección de inversiones. La residencia fiscal de los accionistas cambia el escenario fiscal. De su parte, el domicilio o lugar de constitución de los accionistas puede permitir el acceso a la protección de la inversión frente a expropiaciones, nacionalizaciones y otros maltratos y a las libres transferencias en casos de control de cambios o corralitos financieros. Por eso, los Convenios para evitar la Doble Tributación y los Tratados de Protección de Inversiones juegan un rol fundamental en la eficiencia y protección de la estructura.

Palabras clave: registrar una empresa en Venezuela, accionistas, inversión, gobierno corporativo.

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Ágora Abogados S.C. asesora a sus clientes en todos los aspectos relacionados con la constitución y estructuración de compañías en Venezuela, incluyendo la selección del tipo societario, la negociación de acuerdos de accionistas, la planificación fiscal y la protección de inversiones. Nuestro equipo cuenta con abogados especializados en derecho corporativo y mercantil venezolano, con amplia experiencia en la constitución y reestructuración de sociedades con accionistas nacionales y extranjeros.